这是关于两个沦落香港的最低下层的人的故事。中年男子汉昌荣（黄秋生饰）因意外受伤瘫痪后妻离子散，他认为人生再没有值得期望的东西，而自己亦不值得拥有任何东西。年轻菲佣Evelyn（Crisel Consu 川陕总督卓仲廉的孙子卓一航（黄晓明 饰）刚刚成为武当派的新掌门人，藉此良机，他奉紫阳道长之命前往京城进奉红丸。谁知巨阉魏忠贤（倪大红 饰）从中作梗，用假红丸毒死登基不久的明光宗，之后把持朝政，派出 在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排 旺来是后台的一个杂役，却暗恋戏班头牌江心月，心月则与安公子感情甚笃。当朝天子为接回生在宫外的太子，在江南路遇刺客，被正在唱戏的“武生”心月所救。杀手莫非为报杀父之仇，追杀皇上与安老爷，却发现自己与 故事发生在上世纪三十年代的上海，周瑾（韩雪 饰）的父亲死于非命，意外得知自己神秘身世的周瑾发誓要查清父亲死亡的真相。周瑾同好友苏志文（马天宇 饰）一起，隐瞒了真实的身份，潜入了上海最声名显赫的沈家 白蛇素贞（赵雅芝 饰）还是一条没有什么法力的小蛇时曾被捕蛇老人所抓，幸得一小牧童相救。素贞心内发誓，一定要报答这份救命之恩。一千年以后，白蛇修成人身，往人间报恩时相遇青蛇小青（陈美琪 饰），将其驯服， 十六岁入行的阮玲玉（张曼玉 饰）1929年进入联华影片公司后，出演了许多严肃影片。与此同时，阮玲玉厌倦了幼稚的赌鬼男友张达民（吴启华 饰），倾心于成熟的已婚富商唐季珊（秦汉 饰）。张达民起诉阮唐通奸， 《乐坊杀机》的故事以皇朝末年，反王篡位，少年幼帝下落不明为背景铺陈开来。 康乐源（姜武 饰）是一名典型的大男子主义者，认为男人理应在外打拼，而女人就该在家料理家务。然而，一场抄袭风波使康乐源丢了工作闲赋在家，无奈之下，为了维持生计，康乐源的妻子常美清（叶童 饰）只得外出寻找 升级公告
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