诸葛孔平（郑则仕 饰）乃诸葛亮第十八代子孙，他精通天文地理，平时还爱搞些发明创造，不断钻研捉鬼新法。而孔平之妻王慧（王小凤 饰）亦精通名理，功力了得，却又是一善妒之人，经常怀疑丈夫与他的师妹（利智 饰 鹧鸪菜（洪金宝 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大山地（吴耀汉 饰）、罗汉果（曾志伟）、花旗参（秦祥林 饰）、大力丸（成龙 饰）、巴巴拉（胡慧中 饰）和维奇（元彪 饰）等警察兄弟一起放大假出外旅游，岂料他 庄严的皇宫内，十二位以属相命名的大内密探肩负着贴身保护皇上的重任，其中高天九外号“灵灵狗”（古天乐 饰）是一位满脑子充满奇想秒招的发明家。他靠各种“法宝”在保护皇上的过程中屡建奇功，但对于自己风情万种 马来西亚富商雷鸣（黄百鸣 饰）与死对头杨亚伟（曾志伟 饰）二人多年来斗生斗死，这次要斗快抱孙！ 雷鸣得知杨亚伟正期待儿子Alex（林德信 饰）与儿媳珊珊（吴千语 饰）诞下男孙，怒不可遏，就要挟二世祖 夏凡（龚琳娜 饰）因为对丈夫失望，所以建立了一个名叫抱喜的网站，意图通过男人帮助女人改造男人。不得志的歌手谭冠荣（甄子丹 饰）赋闲在家，但空姐女友（应采儿 饰）不理解自己的苦衷。他的抱喜任务，是冒 在一个远离京城的幽静田野，胡子拉碴的保长欢哥（古天乐 饰）慵懒倦怠，过着百无聊赖的生活。他的老婆红姐（吴君如 饰）经营一家包子铺，厨艺上佳，持家有道。夫妻俩看似讷言平庸，胸无大志，却很少有人知道他 在城市的破败角落，脑顶光秃秃的重案组老警察入职三十年，虽然破了许多大案要案，满身都是伤痕弹孔，但是他的家庭情况却一团糟。老婆和他离婚，儿子嫌他臭。与老警察相对，青年私家侦探波比（黄磊 配音）如日中天， 娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人 程胜（周星驰 饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠 饰）被追债的贵利工打手排骨（元华 饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债 阿龙（张坚庭 饰）是一名的士司机，痴痴的爱慕着电视台的女记者阿珍（张曼玉 饰）。为了讨阿珍的欢心，阿龙常常利用自己身为出租车司机所拥有的独特的情报网来替阿珍获取第一手的新闻素材，凭借着阿龙的帮助， 升级公告
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