农村姑娘彩凤（张雨绮 饰）跟同伴来到一家号称哈佛毕业生开的诊所，希望可以通过整容手术变漂亮，但是整容医生（吴彦祖 饰）的拙劣表现，令她们无功而返。后来，两人挤上了开往上海的货车。来到大城市，人生地 永然（薛凯琪 饰）是一个坚强乐观的女孩，兄长瘫痪后她独立肩负起照顾哥哥与侄女的责任。因为侄女的关系，她结识了台湾叛逆青年卓勤（郭品超 饰），因从小便与母亲缺乏沟通，就算家里还算富裕，卓勤仍选择自立 在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成 升级公告
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