林国生（方中信）与赵宁（周海媚）在中越战争中，曾是一对出生入死，患难与共之爱侣，后因国生申请到港定居，二人终告分手。几年后，赵宁成为名震中外之舞蹈员，随团到香港演出，因而与国生重遇。时国生正与妻何 身陷囹圄的李问（郭富城 饰）被引渡回港，他原本隶属于一个的跨国假钞制贩组织。该组织曾犯下过多宗恶性案件，而首脑“画家”不仅始终逍遥法外，连真面目都没人知道。为了逼迫李问吐露“画家”真实身份，警方不 韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告 创作的十数 《美女厨房》重新开放，吸引一众女艺员到场大显厨艺。她们走进厨房前，只简单听过菜名及几十秒的流程简介便要动手，能否以厨艺俘虏一众男嘉宾的胃？美女烹调指定菜式时，大卖神秘感，要男嘉宾猜猜她们是谁，还欢迎观 钟国强（方中信 饰）早年经营装修设计公司，也是名工程师江承宇（钟景辉 饰）的高徒。因为工作上的挫折，钟国强的斗志顿时下挫，与相恋多年的女友慧仪（伍咏薇 饰）过着平淡入水的生活。多年后国强再次回到承宇. 林国生（方中信）与赵宁（周海媚）在中越战争中，曾是一对出生入死，患难与共之爱侣，后因国生申请到港定居，二人终告分手。几年后，赵宁成为名震中外之舞蹈员，随团到香港演出，因而与国生重遇。时国生正与妻何美蓉 王振扬即将上任成为香港警务处长，而他的上任势必会给香港龙蛇混杂的黑道以重大打击。侯家是香港最大的黑帮，其话事人侯文华（魏骏杰 饰）扬言会在一个月之内让王振扬知道他们的厉害，重振黑道雄风，警方派出情报科 香港ICAC拥有精良的人马，其中包括不少英勇破案的女士，潘慰欣（邓萃雯 饰）便是其中一位。她英姿飒爽，具有过人的枪法，并在案件侦破上屡立战功，勇猛的形象深深感染所救人质宝妮（关咏荷 饰），宝妮设法进入 1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了 升级公告
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