香港铜锣湾，喧嚣鼎沸，鱼龙混杂。黑道中两大势力洪兴和东星盘桓于此，龙争虎斗，此消彼长。洪兴老大洪胜（谷峰 饰）骁勇精明，为人义气，颇得徒众敬仰，却独独与儿子洪飞（梁朝伟 饰）关系不和。洪飞淡出黑道，独 警察刘一路（梁朝伟饰）某天在路上突然接到一个电话，告诉他千万要劝阻“那个”女孩自杀，因为女孩的生死会成为他人生的转折点。刘一路对这通电话感到莫名无比，而就在这时，两个流氓Gigi（李绮虹饰）大飞（刘以 水警辉（黄秋生 饰）与专栏作家妻子阿芝（黎姿 饰）原本计划利用假期去日本旅游，但阿芝在元朗的母亲（罗兰 饰）和妹妹阿芬（张玉珊 饰）最近被开发商骚扰，辉只得不情愿的随阿芝去元朗守卫岳母的老宅。甫一 冰（李嘉欣 饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟（刘德华 饰），华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰 日本第一通缉犯、恐怖组织“圣众之道”头脑吉永英明在香港被扣留，香港督察Ken（张智霖 饰）与女友Anita（舒淇 饰）在回家路程中偶遇吉永英明手下盗取化学品后遗弃的卡车在路面失控，Ken因此而卷入 东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦（张耀杨 饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在 陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因 黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效 本来是重案组沙展的朱华标（刘青云 饰）因殴打上司被处分调往冲锋队。成为麦兜（张达明 饰）、Apple（李绮红 饰）、大丹、饭焦（陈小春 饰）几人的上司，但朱华标却与饭焦常常发生矛盾。 此时，重犯 本来是重案组沙展的朱华标（刘青云 饰）因殴打上司被处分调往冲锋队。成为麦兜（张达明 饰）、Apple（李绮红 饰）、大丹、饭焦（陈小春 饰）几人的上司，但朱华标却与饭焦常常发生矛盾。 此时，重犯 升级公告
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