麦琳（麦家琪饰）为替几年前“屯门色魔”案中惨死的姐姐报仇、任盈盈（吴文忻饰）为了追求的警察师兄（吕颂贤饰）、狗仔队记者程嘉美（张文慈饰）为了到警校获取暴料新闻，三个女孩子带着不同的目的报考了警校。 Erica（梁琤 饰）因为天生条件的天独厚，因此被中央情报局选中。Erica接受的并非一般训练，而是进行身体彻底改造，成为半人半机械的冷酷无情的超级杀手，代号“黑猫”。CIA获悉国际恐怖组织派出杀 六名警校女菜鸟在一场淘汰赛测试中因事态超出控制拒绝服从命令而失去了进入精英团队的资格，在她们心灰意冷离开警校时，一位神秘长官突然出现，通知她们正式成为“霸王花”团队——二十五年前因任务失败而惨遭解 一名女模特儿被公然迷奸，此事涉及一个从事地下色情活动的黑帮，警方即派莹、琳、美三名女警卧底查证。他们身着性感迷你裙，频频在夜总会抛头露面，把自已当作诱饵，以待时机与黑帮靠近。不久，她们遇上年轻帅气的艺 “安全屋”为警方安排给重要证人秘密居住的地方，警员VICENT调查一起赌波事件，成功偷听录音而破案，因此获得升迁，VICENT与女友莹及好友美、琳、靖庆祝，不料，VICENT不久遇袭，身中五枪，生死未 高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼 饰）某天收到一条康Sir发明的密码 梁峥本为香港警队中著名的警花，怎料目睹丈夫为救自己而被击毙，痛心之余，性情也变得怪异，后争被委派前往新加坡执行任务，期间，她结识了身手不凡的助手玲（李婉华），不过由于玲年过三十，开始为自己 打算，故早 香港警方商业罪案调查科高级探长Michael（王凯韦 饰）被上司委派追查香港一家国际财务公司，该公司与多宗国际犯罪集团洗黑钱案件有关，事件更牵涉其旧友梁乐琳。梁离开警队后，最近才加入该财务公司任职业务 是旦哥（陈百祥 饰）是一代传奇赌神胡三城（胡枫 饰）的徒弟，出师后，他亦收了三个徒弟OK仔（马国明 饰）、潇洒哥（何浩文 饰）和吹水文（黄浩然 饰）。施小东（佘诗曼 饰）带着程小北（高海宁 饰）和 香港，警探谭家明（谭耀文 饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙 饰演）兄弟反目，其妻子阿雪（杨恭如 饰）又病重，他失意潦倒之际，一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤 饰）和她手下的女子兵 升级公告
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