亚洲金融风暴后，甘志杰（陶大宇饰）与好友韩山（李耀祥饰）从坐拥千万家财变得一无所有，马死下地走，他们从头做起，在旅游界当导游，等待机会他朝东山再起。 翁家文由于丈夫外遇遭遇婚变，做惯了少奶奶的她 赌王高章经过在菲律宾20年监狱生涯，返港欲与家人重聚。但妻子何其娇始终未有原谅他，并要他立即离去。后来高章的一片诚恳感动了其娇，遂允准他在家中暂住一个月，但不许他揭露父亲的身份，高章见大仔至尊，二女孖 乡村小子玉（温兆伦）、宝（陶大宇）及波（郑敬基）一起成长，成莫逆之交，对於村内事，常作不平鸣，惹来不少是非。 三人对村长之女乔（刘美娟），十分倾慕，追求过程中几乎弄至兄弟反目。后来玉得母亲（白茵 新界北区警局这天新调来了一位上司——马孝贤（马德钟 饰）。马Sir向来执法严明、一切皆按正警队规章制度办事，这可苦了原来在这里一班同事。原来，新界围村民风淳朴，有着千丝万缕的人际关系，自小在这里长大的 敦厚善良的李振球（廖偉雄）是父母心中的孝順仔，朋友眼中之好好先生。他愛上鄰家少女林欣欣（陳松齡），無奈，陰差陽錯下，欣將球之優點誤為球弟李俊傑（林文龍）所有，因而愛上傑，未幾，傑為了追求富家女張連 生（廖伟雄）乃香港典型小市民。一次勒索案中，意外救得孤寒富豪铎（刘兆铭）后获得一官半职。生满以为从此平步青云，可攀附绅仕名流。可是，生既得不到铎之提携，更处处受铎之敌威（刘兆铭）针对。另一方面，生好友 杨仲德（郑少秋 饰）年逾四十，和妻子黄爱莲（陈秀雯 饰）结婚十七载，两人共同抚养着一双儿女，生活可谓是其乐融融。杨仲德为公司勤勤恳恳的工作了几十年，作为公司里的资深员工，此时本该放松一下，好好享受 大理王子段誉（汤镇业 饰）为人刚正不阿，青年才俊风度翩翩，偶遇了丐帮帮主乔峰（梁家仁 饰），趣味相投的两人相见恨晚，结为了拜把兄弟。乔峰一生侠肝义胆，却偏偏屡遭奸人陷害，甚至一度被逼到了走投无路的 抗日战争时期的张家镇，青年小林找在日军维持会工作的老同学张处长办几张通行证，张处长满口答应，没想到小林一回家，张处长就带着日本鬼子来抓走了他。张处长在吃饭被胡大嫂把小救走了。他们准备去重庆，在通过敌人 升级公告
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