故事发生在民国时期。因报林家救命之恩，开钱庄的白老太爷（雷恪生 饰）被迫答应十五岁独子白子义（魏韩 饰）娶长他八岁的林家长女林燕娇（马晓静 饰）为妻，殊不知这是林老太爷（英达 饰）为将来侵吞白家财产所 找到相爱的人，便可以不再孤单。来北京掘金的港女李佩如（舒淇 饰）在光棍节的晚上，邂逅身为警察的方镇东（刘烨 饰）。李佩如顶着巨大的生活压力，希望用青春为家人换来衣食无忧的生活，被妻子抛弃的方镇东带着. 影片根据湾仔码头创始人、有“水饺皇后”之称的臧健和女士真实故事改编。上世纪70年代末，来自山东青岛的臧健和（马丽 饰）带着两个年幼的女儿投奔丈夫，却被迫流落香港，为求生存的她只能在湾仔码头卖起水饺。她 自从靓昆（吴镇宇 饰）企图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）声势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的嫉妒，大飞亦加入了铜锣湾揸Fit 东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。东升社的乌鸦（张耀杨 饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地. 1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级 拳手高天隐于市井与世无争，不想挚友小马找他出山协助一桩棘手的案件被高天拒绝，就在此时小马忽然被杀，高天被冠以杀人凶手的罪名。高天为追查杀害挚友的凶手迫不得已出手，卷入袁世凯的保皇事件中。 出身于破碎家庭的家聪（陈家乐 饰），与演艺路上怀才不遇的单亲妈妈佩怡（周家怡 饰）成立了一家可以提供“出租家人”服务的公司。 一次偶然的机会，家聪发掘了沉迷于演戏的临时演员志光（曾志伟 饰），并诚邀他 升级公告
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