啄木鸟（曾志伟 饰）和甘油条（陈友 饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微 饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露 饰），三人结成搭档。于是，在啄 吴亚秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）是香港警署反黑组一对活宝警员，这对师兄弟吊儿郎当，不务正业，入行十多年还是初级警员。好在他们生性乐观，加上陈sir（陈欣建 饰）对二人多有照顾，因此他们倒也十 吴亚秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）是香港警署反黑组一对活宝警员，这对师兄弟吊儿郎当，不务正业，入行十多年还是初级警员。好在他们生性乐观，加上陈sir（陈欣建 饰）对二人多有照顾，因此他们倒也十 没有责任感的李立昌（刘青云 饰），行为粗鲁，多年工作只是在夜总会当个小职员。年少时他与叶婷（叶童 饰）结婚并育有一子Jason（黎应就 饰）。两人性格不合离婚后，叶婷带着儿子到加拿大定居。多年后，叶婷 绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反 小镇上有一个恶霸，镇长请两兄弟对付他，两兄弟每人都有自己绝招，联手打败了恶霸。在一次庆典上，因恶霸的挑唆，两兄弟出现了分歧，好兄弟成为竞争对手，都想争武术第一。 有一天，一个有钱人请两兄弟各自教 开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵 阿敏（张敏 饰）与小妹（侯炳莹 饰）自幼随继父（成奎安 饰）一起生活，一家生活虽清苦，却也其乐融融。 成年后的阿敏在理发店打工，补贴家用，供小妹读书。一日偶遇舞女阿红（钟楚红 饰）与几个生意合伙人冲突 开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵 吴亚秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）是香港警署反黑组一对活宝警员，这对师兄弟吊儿郎当，不务正业，入行十多年还是初级警员。好在他们生性乐观，加上陈sir（陈欣建 饰）对二人多有照顾，因此他们倒也十 升级公告
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