晓杰因母亲在香港工作而从内地来到那儿上学，放暑假期间与同学阿辉、大胖快乐地玩耍。在海边，他们认识了家境贫寒的女孩小玉。小玉妈妈有病，全靠爸爸和小玉拾废物补贴家用，三人十分同情，经常帮助小玉。小玉因保护 携带侄儿小飞刀（林志颖）以缉盗领赏为生的大飞刀（梁家辉）被大风骚（张敏）爱慕，但因不解风情，令大风骚因爱生怨，时常带着妹妹小风骚（叶蕴仪）与大小飞刀作对。大风骚得知富商曹员外（陈鸿烈）出高价诱捕天下第 警方得知黑社会走私一批黄金，并派胡排等人监视、辑捕，不料却被五鼠绑劫走。胡排女友小野猫，假借胡排名义在外办案，一日，小野猫巧遇么鼠在吸毒，正欲逮捕他时却被大老板的保镖拼命三娘阻拦，小野猫反被控冒充 大科、阿立和阿勇是大老板雄哥手下的三个马仔。在不明就里、稀里糊涂地受了雄哥的蒙骗后，三个一心梦想着能出人头地、大发横财的马仔招来了杀身之祸。就在东躲西藏、无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔 阿国，小虎和小胖是情同手足的三兄弟，三人跟随爷爷居住在与世隔绝的深山老林之中，潜心习武。某日，三个捣蛋鬼不小心放跑了爷爷心爱的云雀，害怕受到爷爷的责罚，三人决心离家出走，投奔居住在城市之中的奶奶。 小龙（释小龙 饰）被师父派下山寻找佛缘，第一次来到大城市的他，不幸与师兄失散。还好遇到了流浪儿肥虫（郝邵文 饰），才不至于挨饿受冻。肥虫见小龙武功高强，便决定追随他。随后二人又碰到了英雄救美的古董爱好 柯南是一位比较窝囊的香港警探，负责一起谋杀案的侦破。在侦查过程中，柯南被人设计陷害，反而成了一名杀人凶手。在女友和上海表妹的帮助下，柯南终于查清，原来凶手竟是女友父亲兴国。兴国之所以杀人，是因为受到别 狗蛋（郝邵文 饰）真心实意的暗恋着青梅竹马的玩伴小翠，然而情敌宇文的实力太过强大，任凭狗蛋如何对小翠展开猛烈的攻势，都得不到她的心。原来，小翠觉得狗蛋长得太胖了，于是狗蛋开始发奋减肥。丑妹为了讨狗蛋的 苗伟（江国宾）替舅舅顶罪入狱，在牢房内受尽屈辱，每夜只有幻想与自己从小青梅竹马的恋人温妮（徐若瑄饰）亲热来慰藉痛苦。苗伟出狱后，靠打散工为生，去找温妮重叙旧好，却发现她已有了未婚夫乔治。一日在part 吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。 升级公告
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