故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙 饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文 饰）、八达通（古天乐 饰）一起盗窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安 饰）唯一 大卫（陈小春 饰）、张百常（张智霖 饰）和洪海星（许志安 饰）是相识多年的好友，彼此之间感情十分要好，行事亦充满了默契，三人常常结伴出没于灯红酒绿的欢场之中，杯筹交错间肆意挥洒着人生。 某日，三 日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的 华弟（刘德华 饰）是一个黑道的小混混，喜欢从飚车中得到快感，整天骑着电单车。他在极不愿意的情况下做了一宗抢劫案，警方怀疑他实施追捕，他挟持了富家女Jojo（吴倩莲 饰）出走，没想到他们不管悬殊的身 日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本 自负能干的“保护要员组”警员李文健（郑伊健 饰）因性格问题与女友Brenda（林嘉欣 饰）的感情亮起红灯。因为一起棘手案件，他与正在监狱服役的原警方心理组的催眠师黎尚正（黎明 饰）打上交道。尽管知 本来是重案组沙展的朱华标（刘青云饰）因殴打上司被处分调往冲锋队。成为麦兜（张达明饰）、Apple（李绮红饰）、大丹、饭焦（陈小春饰）几人的上司，但朱华标却与饭焦常常发生矛盾。此时，重犯教授与小鸟成功从 故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙 饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文 饰）、八达通（古天乐 饰）一起盗窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安 饰）唯一 20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不 从小一起长大的好兄弟马昊天（刘青云 饰）、张子伟（张家辉 饰）和 苏建秋（古天乐 饰）共同效力于警队扫毒科。在一次临时改变计划的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉 饰）过正常生活而心生退意， 升级公告
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