辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿 菱菱（黎莉莉 饰）出生于贫困的家庭之中，和相依为命的表哥靠着捕鱼维生。战争爆发了，战火烧到了菱菱的家乡，无奈之下，她只得和表哥一起逃亡大城市寻求更好的发展。两人进入了一家工厂打工，之后，表哥决定成为一 白杨树农业生产合作社社长张登山（蒋锐 饰）因为一些矛盾和第二生产队队长田大虎（蓝谷 饰）产生了激烈的争吵，第二天，张登山中毒身亡。张登山的侄子张万寿（白穆 饰）一口咬定叔叔的死是田大虎报复所为，而种种 升级公告
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