清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀 辛亥革命前后，居住在浙东山村里的祥林嫂（白杨 饰）命运凄惨，丈夫祥林早年去世，他死后的棺材帐越滚越大，一家人生活举步维艰。婆婆走投无路，为了还清债务，给二儿子阿根娶亲，在中人卫老二（管宗祥 饰）的怂恿 辛亥革命前后，居住在浙东山村里的祥林嫂（白杨 饰）命运凄惨，丈夫祥林早年去世，他死后的棺材帐越滚越大，一家人生活举步维艰。婆婆走投无路，为了还清债务，给二儿子阿根娶亲，在中人卫老二（管宗祥 饰）的怂恿 辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机。僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们 1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和 升级公告
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