年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 孙逸臣（张继聪 饰）在一次出差中，因女秘书意外遇害身亡而含冤入狱。狱中不仅要与狱霸司徒（黄光亮 饰）周旋，还要面对凶残狱长（郑浩南 饰）的霸凌，只有狱警胡海（张建声 饰）勉强关照。狱中本就度日如年，而 一直发梦成为旅游界导游天王的吴嘉仪（郭晋安 饰）和女友司马淑贞（汤盈盈 饰）开了一家旅行社，但遭人欺骗欠下巨债被迫破产，无奈的嘉仪只求安稳度过破产期的最后几个月，然后和淑贞结婚卷土重来，殊不知女友与死 升级公告
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