在一个周末的晚上，胜利车队在一场漂亮的比赛后庆祝胜利。队长韦天亮和队员们还有一群朋友们去了酒吧，欢度时光。在庆祝中，他意外遇到了昔日女友李敏。十年不见，今晚重逢，让他感慨万千。酒过三巡，他们俩都喝得酩 《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁” 《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁” 年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。. 香港教师康森贵（黄百鸣 饰）前世是法力高强的“开心鬼”，凭着“开心鬼”的帮助，他拥有超乎常人的超能力。校长的女儿安妮（杨宝玲 饰）是康的女友，两人非常恩爱。一日，康班里的四名顽皮学生被捉弄流落到荒野， 小诗 ( Kris Aquino 饰 )养有一只可爱的大狗Magic，Magic从小就跟着小诗一起生活，他们的感情十分好。这次，小诗要到美国探亲，没办法带着Magic一同前往，于是只好委托男友阿杰帮忙 小诗 ( Kris Aquino 饰 )养有一只可爱的大狗Magic，Magic从小就跟着小诗一起生活，他们的感情十分好。这次，小诗要到美国探亲，没办法带着Magic一同前往，于是只好委托男友阿杰帮忙 阴阳超（霍瑞华 饰）是黑帮大佬坤哥（洪金宝 饰）手下的小弟，天生拥有阴阳眼的他能看到常人所看不到的孤魂野鬼。一次偶然之中，阴阳超救下了意欲跳楼轻生的女子阿梅（袁洁莹 饰），原来，阿梅欠了坤哥一大笔 一个刚过世的亿万富豪的女儿聘请私家侦探陈查理去侦查一个美艳高贵的女人。此女人行将与另一亿万富豪杨少游老先生结婚，而此自命风流四十载的杨先生是皇家师姐的父亲。皇家师姐原出于大家，年幼丧母，其父杨才游由于 嫁到马来西亚做大嫂的李梦露身负巨债，逼不得已投靠姪女李乐怡，二人性格南辕北辙，不时发生龃龉。二人意外得知亲兄本有一档果栏，被冯大坚及其养子冯宝私侵，为要抢回业权，展开一连串软硬兼备的攻势，闹出不少 升级公告
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