纸扎店小工朱宏利（洪金宝 饰）自小由道士二叔公（林正英 饰）带大，朱宏利道术未习多少，行事偶而颠倒，却有一副正气心肠，因不肯拖累指腹为婚的未婚妻阿云（钟楚红 饰），时常给人家冷脸。朱宏利好友马麟祥（午 上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁 一眉道长九叔（林正英 饰）擅长降妖除怪，麾下两个徒弟阿星（倪星 饰）和小月则鬼马顽皮，经常作出令师傅头疼的事情。 九叔师徒所在的酒泉镇教堂曾发生离奇惨剧，屋顶的十字架遭雷劈，将神父活活插死，教堂 吴德大（吴耀汉 饰）早年移民英国，开餐馆为生。他为人刻薄，经常斥责羞辱非法移民英国的表弟小马（午马 饰）。两人争吵时口无遮拦，导致阿马被遣送回港。 阿马返港后与小勇（钟镇涛 饰）、Q仔（孟海 饰 一次偶然中，阿秋（吴耀汉 饰）和贝多芬（岑建勋 饰）结识了犯罪调查专家阿文（许冠文 饰），志同道合的三人成为了很好的朋友。然而阿秋和贝多芬的真实身份系大盗，两人和阿文正邪不两立，而阿文对此并不知情 北平名旦崔老板因被男友所骗，黯然南下上海。戏院老板因经营困难，请崔与其旗下青衣班合二为一，但几个女师父间矛盾不断，经常沤气斗嘴。上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌，想尽办法企图强为己有。面 某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮 少年顾汝章幼承庭训，练得一手好拳脚，家传绝招“铁沙掌”是以好打不平。一次，汝章错手将豪门督军之子段三少杀死，顾父闻悉，故意将汝章逐出家门，亡命天涯，才能得以保存性命。途中遇盗，汝章再次错手杀死劫匪 扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警 胡雪姬（王祖贤 饰）是一只狐精，受狐母九尾琵琶精（姚炜 饰）的庇护，亦为她卖命。卫十郎（李纬强 饰）出生在以贩卖狐裘为生的家族之中，是狐母的眼中钉肉中刺。狐母派遣胡雪姬前去诱惑并杀掉卫十郎，报仇雪 升级公告
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