一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫 清朝光绪年问，大清帝国自甲午海战后内忧外患，一片风雨飘摇。驻守边疆的总兵玉瑞（陈长海饰）力举拳民抗洋，希望成就一番大事业。爱女玉娇龙（蒋勤勤饰）身怀绝技，武功超群。她不顾父亲订下的婚配，力推爱人罗 升级公告
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