曾经富甲一方的武状元苏灿遭遇陷害痛失一切，后被一乞丐所救，坎坷磨炼中练得绝技，终成一代醉拳宗师。 清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。 大雪纷飞，落难书生莫稽倒卧金玉奴门前阶上，玉不忍，将他救起，玉父金松为叫化头子，素仗义疏财，慨然留稽在家暂住。稽、玉朝夕相对，互相爱慕，不久结为夫妇。玉、松父女随稽上京赴考，稽高中进士后，却嫌弃两人出 曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并 升级公告
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