黑帮「福和」的丁卓飞（谢天华 饰）与反黑队督察段一凡（周柏豪 饰）是双方安插对方阵营的卧底。 丁卓飞在「福和」做了十年卧底，为了掩饰真实身份，他比别人更加心狠手辣，亦因此渐渐接近核心。但亲手拷问同袍， 刘建明（刘德华）在陈永仁（梁朝伟）被杀10个月后接受警队内部调查，被架空职权，加上家庭的变故，他的精神状态每况愈下，但他坚信局面很快就会扭转。年轻警司杨锦荣（黎明）在同事看来是怪人一个，他正凭着过 1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使 升级公告
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